コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

• 考え方
• 体制
• スキルマトリックス
• 社外役員の独立性判断基準
• サクセッションプラン

当社グループは、調剤薬局事業及びコスメ＆ドラッグストア事業を主として展開し、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しています。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しています。
また、事業経営から独立した内部監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しています。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジメント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

現在の取締役会は、社外取締役5名を含む11名（男性7名、女性4名）で構成されており、議長は代表取締役専務首藤正一が務めています。　

氏名の後の◎は委員長を示しています。

なお、現在の指名・報酬等諮問委員会においては、委員長を独立社外取締役綿引万里子氏とし、委員を独立社外取締役遠藤典子氏及び代表取締役社長大谷喜一とする3名で構成されています。

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した内部監査室を設置しています。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、内部監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年1回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っています。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っています。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしています。
また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めています。
なお、2024年5月1日現在の内部監査室は12名で構成されています。

当社は、取締役会で必要とするスキルセットについて、ファーマシー事業とリテール事業を両軸とした事業成長を経営戦略としていること、また、中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルについて、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で検討し、選定しています。​

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について客観的に判断するため、独自に「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を定めています。

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。

1.    現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。

2.    現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1)    当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(2)    当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(3)    当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者
(4)    当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者
(5)    当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(6)    当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
(7)    当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者
(8)    当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(9)    当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者

3.    当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

2023年11月28日制定

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。

1.    直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
2.    直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者

2023年11月28日制定

指名・報酬等諮問委員会において、次期社長に求められる人物像の議論を行ったうえで、人材育成委員会（社長、役付取締役、人事担当役員）で候補者の選定、育成計画の策定・実行を行い、指名・報酬等諮問委員会で育成状況の評価・監督を行うものとしています。現在は、後継者候補の評価、絞り込み・入れ替えのステップを行っています。

サクセッションプランのステップ

1. ロードマップの立案
2. あるべき社長像と評価基準の策定
3. 後継者候補の選出
4. 育成計画の策定・実施
5. 後継者候補の評価、絞り込み・入れ替え
6. 最終候補者に対する評価と候補者の指名
7. 指名後のサポート

次期社長に求められる人物像については、中長期的な事業価値向上の実現を主眼とし、事業運営能力・経験、ファイナンス等に関する深い知見に加え、誠実な人柄を兼ね備える等を要件とし、数名の候補者を選定し、グループ会社を含めた取締役や執行役員として会社経営や事業運営等を通じた具体的な経験を積むことで育成を図っています。

候補者については、求められる要件に基づいた評価に加え、指名・報酬等諮問委員会委員である社外取締役による面談を適宜実施することで人物像の把握を行うとともに、人材育成委員会で審議のもと、必要に応じて要件・プロセスの見直し、候補者の入れ替えを実施しています。なお、最終候補者については、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て、取締役会で報告しています。